哪里治白癜风最专业天泽信息规避两条审核红线
新规后第二家公布重组预案
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但值得注意的是，天泽信息对创业板重组的两根红线却做了较为明确的说明，巧妙避开了重组红线……
]12月8日，天泽信息一则公告，宣告了创业板新规后第二家案例的到来。在11月30日证监会正式发布《在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》后，创业板上市公司的重组变得更加严格，对重组预案的发布也更为谨慎。然而，停牌近三个月的天泽信息（）却以近日的一纸公告，揭开了其重组的神秘面纱，准备接受监管部门更为严格的创业板上市公司审查。这也是创业板重组新规后，第二家公布重组预案的上市公告；与第一家公布重组预案的长荣股份（300195，SZ）不同的是，长荣股份在新规后公布的重组预案与之前相比，有多达33处的修改，而天泽信息则一气呵成。但值得注意的是，天泽信息对创业板重组的两根红线却做了较为明确的说明，巧妙避开了重组红线，一方面不构成创业板借壳上市的情形，另一方面配套融资用于支付现金对价，不用于补充流动资金，符合《关于并购重组配套融资问题》中未禁止募集配套资金的情形。不构成借壳上市12月8日晚间，天泽信息发布公告称，公司拟通过支付现金及发行股份的方式，收购现代商友软件集团有限公司(下称“商友集团”)100%股权，切入除车联IT服务之外的其他物联行业应用。重组预案显示，拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权，同时向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际(持有商友集团25%股权)100%股权。商友集团100%股权的预估值为2.38亿元，交易价格为2.38亿元，公司向途乐投资以发行股份方式支付的对价为6875万元，发行价格为12.35元/股；以现金方式向商友控股支付的对价为1.69亿元。对此，有机构称，不允许在创业板借壳上市的新规一度重创创业板，但创业板上市公司的并购重组仍在继续，主业不济的天泽信息也开始通过并购重组“发力”，但此次公布的重组预案为避开监管红线而显得格外细致。然而，对于创业板禁止借壳的红线，天泽信息则以详细的数据进行说明，巧妙绕开。数据显示，商友集团2012年未经审计的收入总额为1.87亿，天泽信息2012年未经审计的收入总额为1.31亿，前者占后者比例为143.14%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，商友集团的2012
年度收入总额占上市公司相应项目的比例大于50%，因而本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》，本次交易需提交重组委审核。此外，商友集团2012年度未经审计的资产总额估价2.37亿，而天泽信息2012年年末未经审计的资产总额为9.63亿，占比仅为24.64%，按照上市公司构成借壳规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，才构成借壳上市。相比之下，商友集团占比仅为24.64%，远低于100%的界限。同时，天泽信息称，上市公司本次交易前实际控制人为孙伯荣先生，本次交易完成后实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易未导致公司控制权变化。配套募资偿还现金对价重组对于上市公司而言，不仅可以获得优质资产，让上市公司更好发展，更能募集配套资金，激活上市公司的经营流动性。但由此而引发的内幕交易等问题却多次发生，引起了监管层关注。天泽信息重组预案显示，公司还将通过定增方式，以11.11元/股的价格向不超过10名特定投资者，募集不超过7900万元的配套资金。而按照7月5日证监会出台的《关于并购重组配套融资问题》的解答，对重大资产重组配套融资相关问题进行了新的明确规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益等。对此，天泽信息公布数据显示，截至2013
年9
月30
日，创业板同行业上市公司资产负债率最高为53.28%，
最低为0.93%，平均值为16.27%，中值为12.62%，上市公司为5.86%，低于创业板同行业平均水平，天泽信息考虑到未来发展资金需求，仍有需要在本次重组中募集配套资金。但天泽信息本次募集配套资金用途为向交易对方商友控股支付现金对价，不用于补充流动资金，因此不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形。本次重组事项若能实现，对天泽信息的盈利将大为改善。天泽信息表示，本次交易完成后，商友集团优质资产及业务将进入上市公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，上市公司软件开发能力将增强，物联应用领域将得以拓展，物联IT
服务能力将得到大幅提升。同时，交易对方承诺商友集团2013
年至2016
年期间，每年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别不低于2300
万元、3000
万元、3600
万元、4000
万元，若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。受此利好，天泽信息昨日一字涨停，上涨1.2元，报13.2元。
